WKM Terrain- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft i. L.

München

ISIN DE0007779001// WKN 777900

 

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

 

Sehr geehrte Damen und Herren,

 

hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Dienstag, den 15. November 2016, um 11:00 Uhr im Kulturzentrum Trudering, Seminarraum 1, Wasserburger Landstraße 32, 81825 München, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der WKM Terrain- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft i. L. ein.

 

I. TAGESORDNUNG

 

1. Beschlussfassung über die Änderung des §10 der Satzung

 

In §10, Abs. 2 der Satzung ist bisher festgelegt, dass ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder gemäß dem Betriebsverfassungsgesetz vom 11. Oktober 1952 von den Arbeitnehmern gewählt wird. Da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer mehr hat, kann nach dieser Fassung kein vollständiger, beschlussfähiger Aufsichtsrat bestimmt werden.

 

Es wird vorgeschlagen, §10, Ab. 2 der bisherigen Satzung zu streichen und den §10 wie folgt neu zu fassen:

 

„(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

 

(2) Die Wahl erfolgt auf die höchste nach dem Gesetz zulässige Anzahl von Amtsjahren, es sei denn, dass die Hauptversammlung eine kürzere Amtszeit beschließt. Als Amtsjahr gilt der Zeitraum von einer bis zum Schluss der nächstfolgenden Hauptversammlung.

 

(3) Die ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder sind sofort wieder wählbar.

 

(4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Kündigungsfrist auch ohne wichtigen Grund niederlegen.“

 

2. Neuwahl des Aufsichtsrates

 

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 AktG und § 10, Abs. 1 der Satzung aus 3 Mitgliedern zusammen. Die Aufsichtsratsmandate der früheren Aufsichtsratsmitglieder sind durch Zeitablauf erloschen. Es sind daher unter der Berücksichtigung von Gesetz und Satzung drei neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Da derzeit kein Aufsichtsrat existiert, werden in der außerordentlichen Hauptversammlung Wahlvorschläge von den Aktionären erbeten. Dabei ist bereits von Aktionären vorgeschlagen worden, im Wege der Listenwahl folgende Personen

 

a)         Matthias Winkler, Kaufmann, Hamburg

 

b)        Andreas Zelder, Studienrat, Kolkwitz

 

c)         Carsten Siegemund, Dipl. Kaufmann MBA, Hamburg

 

zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 102, Abs 1 AktG für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

 

Die Herren Winkler und Zelder haben keine weiteren äquivalenten Mandate in deutschen oder ausländischen Gesellschaften.

 

Herr Siegemund hat weitere äquivalente Mandate in deutschen oder ausländischen Gesellschaften:

Cannabrands AG, Salzburg, Österreich

Value Invest AG, Göttingen, Deutschland.

 

Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.

 

3.Beschlussfassung über die Bestellung von Abwicklern

 

Herr Heiner Kainz hat angekündigt, sein Mandat als Abwickler mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 15. November 2016 gegenüber dem neugewählten Aufsichtsrat niederzulegen und wird zu diesem Zeitpunkt als Abwickler der Gesellschaft ausscheiden.

 

Es wird vorgeschlagen, Herrn André Herbert Müller, Kaufmann, Hamburg, als Abwickler zu bestellen. Der Abwickler vertritt die Gesellschaft allein. Er ist von den Beschränkungen des § 181, 2 Alt. BGB befreit.

 

4. Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmenssitzes sowie den damit verbundenen Satzungsänderungen

 

Es wird vorgeschlagen, § 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

 

„Die Aktiengesellschaft führt die Firma WKM Terrain- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft und hat ihren Sitz in Hamburg.“

 

 

II. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

 

1. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 4.650.000,00  EUR und ist eingeteilt in 4.650.000 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR und ist aufgeteilt in 4.643.100 auf den Inhaber lautende Stammaktien mit einer Stimme je Stückaktie sowie 6.900 auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien. Gemäß § 140, Abs. 2, sind aktuell auch die Vorzugsaktien stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger dementsprechend 4.650.000 Stück.

 

2. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt Dienstag, den 25. Oktober 2016, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionärinnen/Aktionäre der Gesellschaft sind und sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis Dienstag, den 8. November 2016, 24:00 Uhr (Anmeldefrist) der WKM Terrain- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft i. L. unter der Anschrift

 

WKM Terrain- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft i.L.

c/o André Müller

Poppenbüttler Hauptstr. 3

22399 Hamburg

Telefax: +49 (0)40-607 61 831

E-Mail: wkm_ag@web.de

 

zugehen.

 

3. BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionärin/Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionärinnen/Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionärinnen/Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

 

4. VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Aktionärinnen/Aktionäre können ihr Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.

 

Auch in diesem Fall bedarf es der fristgerechten Anmeldung durch die Aktionärin/den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist der Gesellschaft vorzulegen oder elektronisch an die unten genannte E-Mail-Adresse zu übermitteln. Aktionärinnen/Aktionäre können dafür das Vollmachtsformular auf der Eintrittskarte verwenden, die sie von ihrem depotführenden Institut erhalten.

 

Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. §§ 135, 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionärinnen/Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen zu wenden und sich mit ihnen abzustimmen.

 

5. ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH § 122 ABS. 2, § 126 ABS. 1, § 127, § 131 ABS. 1 AktG

 

a) Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

 

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 232.500 Aktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten.

 

Das Verlangen der Aktionärinnen/Aktionäre, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen, muss der Gesellschaft bis spätestens Samstag, den 15. Oktober 2016, 24:00 Uhr an die unter „2. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“ genannte Adresse zugehen.

 

Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Nach Ansicht der Gesellschaft ist hierbei auf den Tag der Hauptversammlung abzustellen, so dass die Aktionäre mindestens seit dem 8. Juli 2016, 00.00 Uhr Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sein müssen. Nach anderer Auffassung ist für die vorgenannte Frist von drei Monaten der Zugang des Ergänzungsverlangens maßgeblich.

 

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://wkmag9.wixsite.com/wkm-ag/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

 

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

 

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen diese der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 31. Oktober 2016, 24:00 Uhr an die unter „2. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“ genannte Adresse zugehen.

 

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

 

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://wkmag9.wixsite.com/wkm-ag/hauptversammlung veröffentlichen.

 

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

 

c) Auskunftsrechte nach § 131 Abs. 1 AktG

 

Das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG kann nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionärinnen/Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die unter „2. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“ genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

 

6. VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DEM INTERNETPORTAL DER GESELLSCHAFT

Die gemäß § 124a Satz 1 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionärinnen/Aktionären und weitere Informationen stehen im Internet unter

 

http://wkmag9.wixsite.com/wkm-ag/hauptversammlung

 

zur Verfügung.

 

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

 

 

München, Oktober 2016 

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WKM Terrain- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft i. L.

 

Der Abwickler